发布时间:2016-09-02发布类型:对外公告

浙江商旅企业服务股份有限公司

募集资金管理制度

 

第一章 总则

第一条 为规范浙江商旅企业服务股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《浙江商旅企业服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或其控制的其他企业遵守本制度。

第四条 募集资金只能用于公司在发行文件中承诺的募投项目。公司董事会应当制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明。

第五条 公司董事会应根据有关国家法律、法规、《公司章程》的规定,及时披露募集资金的使用情况。

第六条 非经公司董事会和股东大会依法作出变更募集资金用途的决议,任何人无权变更募集资金用途。

第七条 公司在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股份登记函之前,不得使用该次股票发行募集的资金。

第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第二章 募集资金的存储

第九条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。

第十条 为方便募集资金的管理和使用,加强对募集资金使用情况的监督,公司实行募集资金的专户存储制度。

公司募集资金应当存放于公司董事会为股票发行批准设立的募集资金专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。

公司应将募集资金专户作为认购账户,该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

    第十一条 公司应当在发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

    第十二条 公司应在年度报告中披露募集资金专户数量,设置多个募集资金专户的,公司应说明原因,并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

第三章 募集资金的使用

第十三条 公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金使用计划募集资金,出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

第十四条 公司在使用募集资金时,必须严格按照本制度申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,经项目负责人签字后报公司财务部,由财务部审核后,逐级由财务负责人及总经理批准后予以付款,超过公司董事会授权范围的投资需经公司董事会或股东大会审批。

第十五条 募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易。

公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

    第十六条 公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况,募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金使用计划(如有):

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金使用计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常的情形。

第十七条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十八条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金使用计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(五)公司监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内公告。

闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,相关主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金使用计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,公司监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内发布公告披露具体的资金使用计划。

第四章 募集项目的变更

第二十条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响。

公司存在下列情形的,视同变更募集资金投向:

(一)取消原募投项目,实施新项目;

(二)变更募投项目实施主体(实施主体由公司变更为其全资子公司或者全资子公司变更为公司的除外);

(三)变更募投项目实施方式;

(四)募集资金用途变更的其他情形。

第二十一条 公司变更募集资金投向应当经公司董事会、股东大会审议通过。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。

第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分

析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

    第二十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确

保对募投项目的有效控制。

    第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十五条 公司拟变更募集资金投向的,应当在公司董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的使用计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)公司监事会对变更募集资金投向的意见;

(六)有关变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。

第五章 募集资金管理与监督

    第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向公司董事会报告检查结果。

第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

   募投项目实际投资进度与使用计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第二十九条 公司董事会或监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。

    第三十条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度相关规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人员应承担相应的法律责任。

第六章 附则

第三十一条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报公司股东大会审议通过。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责制订和解释,经公司股东大会通过后生效,修改时亦同。